Alcune considerazioni sulla riforma del Testo Unico della Finanza

Il recente D. Lgs. 47/2026 che attua la “Legge Capitali”, ha introdotto importanti modifiche al Testo Unico della Finanza e che vogliamo, con il nostro intervento, analizzare sotto il profilo dei cambiamenti per coloro che investono i propri risparmi.

1. OPA: una soglia unica, più chiarezza (ma attenzione al prezzo)

La riforma fissa al 30% del capitale la soglia oltre la quale scatta l’obbligo di lanciare un’OPA (offerta pubblica di acquisto), con una importante conseguenza: chi prende il controllo di una società deve offrire di comprare anche le azioni degli altri soci.

Muta anche il criterio per il prezzo minimo: si guarda ai 6 mesi precedenti, cosicchè il prezzo dell'offerta può riflettere solo l’andamento recente del titolo, non quello più “storico”.

Quale novità per il consumatore?

Più facile capire quando scatta un’OPA

Ma attenzione: il prezzo offerto potrebbe non essere sempre “conveniente” se il titolo era più alto in passato

2. Stop ai rumors: meno speculazione, meno trappole

La norma mira a limitare/bloccare le voci (rumors) che possono circolare in merito ad una possibile offerta pubblica di acquisto di un titolo e che possono alterare il suo valore o comunque favorire delle speculazioni: Consob può obbligare chi è coinvolto a dire chiaramente se intende procedere.

Se il soggetto interessato risponde in senso negativo (o non risponde), non potrà più lanciare l’offerta per un certo periodo. 

Diventa più pericoloso seguire le indiscrezioni da parte dell'investitore, anche se spetta all'autorità di controllo smascherare eventuali voci che alterano il mercato.

Quale novità per il consumatore?

Meno oscillazioni artificiali del prezzo

Meno rischio di comprare “sulla base di voci”

3. Downlisting: quando la società “scende di livello”

Nel caso in cui una società esce dal mercato regolamentato, operando su mercati meno trasparenti, tale spostamento può avvenire solo se:

- votato con maggioranza rafforzata;

- preavviso di due mesi al mercato;

- il nuovo mercato deve garantire tutele simili (soprattutto sulle OPA)

Il consumatore deve valutare con attenzione il capitale investito in una società che vuole abbandonare un mercato regolamentato e posizionarsi in mercati meno trasparenti, in quanto si può sottoporre a rischi collegati  questi mercati, quali minore liquidità; più difficoltà nella vendita; prezzi meno trasparenti.

Quale novità per il consumatore?

Viene concesso più tempo (due mesi dal preavviso) per decidere cosa fare

Ruolo più attento nella valutazione di questo tipo di operazioni e rischio perdita capitale

4. Governance: più responsabilità (anche per chi “non decide”)

La riforma del TUF riguarda anche gli amministratori non esecutivi, i quali non possono più limitarsi a “prendere atto”, ma possono subire gli effetti delle decisioni assunti altrui.

Questi ultimi devono, se ricevono determinate segnalazioni/informazioni, segnalare ed intervenire se emergono criticità.

In altri termini, la novità normativa rafforza il ruolo degli amministratori non esecutivi, ma rafforza anche i controlli, aumentando i poteri agli organi di vigilanza e prevedendo regole più stringenti su indipendenza e composizione.

Risulta più semplice individuare la responsabilità all'interno della società, allargandola anche a coloro che non operano in modo attivo.

Quale novità per il consumatore?

Più strumenti per contestare cattiva gestione

Maggiore responsabilità anche per chi “stava a guardare”

5. Intelligenza artificiale: più trasparenza (almeno sulla carta)

Anche questa riforma affronta il nodo cruciale dell'AI, cercando di disciplinarla/controllarla.

Le società devono dichiarare:

- se usano sistemi di intelligenza artificiale

- come li usano

- per quali rischi

Agli organi di controllo viene affidato il compito di verificare l’adeguatezza del sistema di intelligenza artificiale predisposto all'interno della società.

L'investitore viene messo a conoscenza dell'utilizzo dell'intelligenza artificiale, ma non "come viene utilizzata".

Quale novità per il consumatore?

Più informazioni sul funzionamento dell'azienda

Un nuovo elemento da valutare

6. Nuovi strumenti e più informazioni: opportunità (con cautela)

Arrivano nuovi strumenti, come la società di partenariato, pensati soprattutto per investitori esperti. Potrebbero arrivare anche ai piccoli risparmiatori tramite fondi o prodotti intermediati.

In parallelo, nasce un sistema europeo (ESAP) per accedere più facilmente a:

- bilanci

- comunicati

- informazioni finanziarie

Quale novità per il consumatore?

Più accesso alle informazioni

Più strumenti disponibili

In conclusione, la riforma introduce maggiore trasparenza e alcuni strumenti utili, ma non elimina il rischio principale: decisioni prese senza informazioni complete o sulla base di aspettative errate ed è pere questo che per il piccolo investitore, la vera tutela resta una sola: capire cosa sta succedendo prima di agire e non farsi suggestionare dalle facili promesse di guadagni elevati nel breve periodo senza alcun rischio.

Gazzetta Ufficiale - D. Lgs. n. 47/2026

Investimento disposto via internet? non sempre è valido

Non pare arrestarsi la questione relativa alla validità degli ordini di investimento (disinvestimento) in valori finanziari disposti a mezzo del telefono o altra tecnica di comunicazione a distanza.

Stiamo parlando dei famosi ordini in strumenti finanziari realizzati a mezzo internet, ove il sistema tecnologico sostituisce l'ordinaria attività svolta dal funzionario della filiale.

Abbiamo affrontato in più circostanze l'argomento in questo blog, evidenziando come la giurisprudenza ritenga validi gli ordini impartiti via telefono (o internet), sempreché tale modalità sia specificata nel contratto generale (di mandato) che viene concluso tra cliente e intermediario finanziario (banca), così come chiarito dalla Corte di Cassazione con l'ormai storica sentenza n. 2185/2013.

 L'argomento, invero, è stato oggetto di successivi interventi da parte dei giudici che hanno dibattuto in merito al contenuto delle regole contrattuali e le modalità di trasmissione dell'ordine idonee a soddisfare i limiti dell'accordo generale.

Anche il nuovo Arbitro per le Controversie Finanziarie si è espresso in materia con la recente decisione n. 377 del 13 aprile 2018 che potete leggere di seguito.

L'Arbitro ha avuto modo di osservare che il contratto quadro può/deve essere assimilato ad un generale contratto di mandato, ove il cliente affida in gestione i propri valori mobiliari alla banca, indicando i limiti e le modalità di azione. Tali limiti riguardano, infatti, anche le modalità con le quali vengono impartiti gli ordini di borsa, sicché se la banca non rispetta tali limiti, eccede i limiti del mandato conferito dal mandatario (cliente), rendendosi responsabile degli eventuali danni sofferti da quest'ultimo.

Sicché, nel caso di violazione delle norme inerenti al conferimento dell'ordine di borsa sa parte della banca, può essere identificata una specifica responsabilità della banca, con conseguente obbligo di restituzione degli importi investiti (e persi) dal cliente e non solo l'invalidità dell'operazione.

Qui il provvedimento dell'ACF.

Polizza vita e investimenti: il punto della Cassazione

Le polizze vita si devono considerare tali solo se garantiscono la restituzione del capitale “investito”, altrimenti sono contratti di investimento finanziario.

Tale è la posizione della Corte di Cassazione con la sentenza 10333/2018 (puoi leggerla sotto) la quale, nel confermare la pronuncia resa dalla Corte di Appello di Milano, riprende un orientamento poco lusinghiero per il mondo delle assicurazioni. 

Non solo. 

A fronte di un contratto assicurativo sottoscritto da due persone fisiche per mezzo una società fiduciaria va individuato quale investitore non quest’ultima ma la persona fisica, cioè l’assicurato.

Vediamo insieme la vicenda. 

□   Il caso: due soggetti facoltosi si sono avvalsi dello stretto operato di una nota fiduciaria lombarda, per effettuare un investimento di ben cinque milioni di Euro e con la fondamentale prospettiva di conservare il capitale. 

La predetta società ha proposto un "investimento" che, sotto l'etichetta di polizza vita, in realtà prevedeva che il capitale confluisse in un paniere di titoli, fondi di investimento, azioni ed obbligazioni. 

I problemi si sono acuiti anche nell'esecuzione degli accordi. 

Infatti, gli investimenti sono stati intestati alla società fiduciaria con gli investitori messi al margine: il nome di questi ultimi nemmeno compariva nella documentazione relativa all'attività della fiduciaria. 

Emerge dunque un'operazione per nulla trasparente sotto almeno due profili: 

       (1) che cosa hanno sottoscritto gli investitori? 

       (2) chi sono gli investitori o, ancora meglio, i "clienti"?  

□   La base giuridica: la Cassazione è tornata sulla questione della differenza tra polizze assicurative e contratti di investimento, recuperando importanti principi di diritto espressi in precedenza.

In particolare, essa richiama un precedente intervento del 2012 (la sentenza 6061/2012) e afferma che, di là dall'etichetta attribuitagli, "sia da identificare come polizza assicurativa sulla vita (in cui il rischio avente ad oggetto un evento dell'esistenza dell'assicuratore è assunto dall'assicuratore) oppure si concreti nell'investimento in uno strumento finanziario (in cui il rischio di performance sia per intero addossato all'assicurato)".

In definitiva, la Cassazione ha attualizzato un principio già utilizzato da diversi tribunali italiani per le polizze linked (v. qui): il giudice, prima di guardare chi ha violato obblighi di informativo e regole di comportamento, deve interpretare il contratto e, in questa fondamentale attività, deve soffermarsi su chi è o come è distribuito nella polizza il fattore del rischio. 

□  Le comunicazioni: una volta chiarito che chi si trova davanti ad un prodotto finanziario e che, in punto informativa, si applicano il Testo Unico Finanziario ed i regolamenti della Consob, bisogna capire chi sono gli investitori. 

Questo profilo è fondamentale: è ovvio che solo individuando gli investitori, l'intermediario può fornire loro, per tramite della fiduciaria, informazioni approfondite e continue sugli investimenti ed i disinvestimenti oltre che segnalare "inadeguatezze" delle operazioni. 

A tale riguardo, i giudici di legittimità hanno sancito che gli obblighi dell’intermediario finanziario sono rivolti nei confronti del fiduciante e non anche della società fiduciaria, dopo aver preso in considerazione la funzione prioritaria di rimuovere le asimmetrie informative della disciplina del rapporto fra investitore e intermediario finanziario.

Infatti, se il regolamento Consob permette alle società fiduciarie di intestare i rapporti nell'esecuzione degli accordi, questa attività non deve essere di ostacolo al flusso di informazioni a cui hanno diritto i clienti investitori. 

Di seguito trovi la sentenza della Corte di Cassazione, III sez. civile, n. 10333 del 20 aprile 2018.